Антикоррупционная политика

1. НАЗНАЧЕНИЕ ДОКУМЕНТА

1.1.Настоящая Антикоррупционная политика (далее – «Политика») является базовым документом ООО «Партнер Инт» (далее – «Общество», «Компания»), определяющим ключевые принципы и требования, направленные на предотвращение коррупции и соблюдение норм применимого антикоррупционного законодательства Обществом, членами их органов управления, руководителями, работниками и иными лицами, которые могут действовать от имени Компании.

1.2.Политика разработана в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества.

2. ЦЕЛИ ПОЛИТИКИ

2.1. Политика отражает приверженность Общества и её руководства высоким этическим стандартам ведения открытого и честного бизнеса для совершенствования корпоративной культуры, следования лучшим практикам корпоративного управления и поддержания деловой репутации Общества на должном уровне.

2.2. Общество ставит перед собой цели:

Минимизировать риск вовлечения Общества, членов его органов управления, руководителей, работников и иных лиц, которые могут действовать от имени Общества (далее совместно - «Сотрудники») в коррупционную деятельность.

Сформировать у бизнес сообщества, контрагентов, Сотрудников, членов органов управления, руководителей, работников и иных лиц единообразное понимание политики Общества о неприятии коррупции в любых формах и проявлениях.

Обобщить и разъяснить основные требования антикоррупционного законодательства Российской Федерации, которые могут применяться к Обществу и Сотрудникам.

Установить обязанность Сотрудников Общества знать и соблюдать принципы и требования настоящей Политики, ключевые нормы применимого антикоррупционного законодательства, а также адекватные процедуры по предотвращению коррупции.

3. ОБЛАСТЬ ПРИМЕНЕНИЯ И ОБЯЗАННОСТИ

3.1. Все Сотрудники Общества должны руководствоваться настоящей Политикой и неукоснительно соблюдать ее принципы и требования.

3.2. Генеральный директор Общества отвечает за организацию всех мероприятий, направленных на реализацию принципов и требований настоящей Политики, включая назначение лиц, ответственных за разработку антикоррупционных процедур, их внедрение и контроль.

3.3. Принципы и требования настоящей Политики распространяются на контрагентов и представителей Общества, на членов органов управления, руководителей и работников, а также на иных лиц, в тех случаях, когда соответствующие обязанности закреплены в договорах с ними, в их внутренних документах, либо прямо вытекают из закона.

4. Применимое антикоррупционное законодательство

4.1.Российское антикоррупционное законодательство: Общество и все Сотрудники должны соблюдать нормы российского антикоррупционного законодательства, установленные, в том числе, Уголовным кодексом Российской Федерации, Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях, Федеральным законом «О противодействии коррупции» и иными нормативными актами, основными требованиями которых являются запрет дачи взяток, запрет получения взяток, запрет коммерческого подкупа и запрет посредничества во взяточничестве.

4.2.В России и других странах мира «коррупционными действиями», как правило, будут считаться дача или получение взяток, посредничество в даче или получении взяток, злоупотребление служебным положением или полномочиями, коммерческий подкуп, платежи для упрощения формальностей, незаконное использование должностным лицом своего положения для получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества, услуг, каких-либо прав для себя или для иных лиц либо незаконное предоставление выгоды или прав этому лицу иными лицами.

4.3.С учетом изложенного всем Сотрудникам Общества строго запрещается, прямо или косвенно, лично или через посредничество третьих лиц участвовать в коррупционных действиях, предлагать, давать, обещать, просить и получать взятки или совершать платежи для упрощения административных, бюрократических и прочих формальностей в любой форме, в том числе, в форме денежных средств, ценностей, услуг или иной выгоды, каким-либо лицам и от каких-либо лиц или организаций, включая коммерческие организации, органы власти и самоуправления, государственных служащих, частных компаний и их представителей.

4.4.Общество и ее Сотрудники должны соблюдать антикоррупционные законы России, а также принципы и требования Политики, в любых странах мира.

5. КЛЮЧЕВЫЕ ПРИНЦИПЫ

5.1. Миссия высшего руководства

Генеральный директор и высшие должностные лица Общества должны формировать этический стандарт непримиримого отношения к любым формам и проявлениям коррупции на всех уровнях, подавая пример своим поведением.

В Обществе закрепляется принцип неприятия коррупции в любых формах и проявлениях (принцип «нулевой толерантности») при осуществлении повседневной деятельности и стратегических проектов, в том числе во взаимодействии с контрагентами, представителями органов власти, самоуправления, политических партий, своими Сотрудниками и членами органов управления, работниками и иными лицами.

5.2. Периодическая оценка рисков

Общество идентифицирует и периодически актуализирует индикаторы коррупционных рисков, характерных для её деятельности и потенциально уязвимых бизнес-процессов.

5.3. Адекватные антикоррупционные процедуры

Общество разрабатывает и внедряет адекватные процедуры по предотвращению коррупции, разумно отвечающие выявленным рискам, и контролирует их соблюдение.

5.4. Проверка контрагентов

Общество прилагает разумные усилия, чтобы минимизировать риск деловых отношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность, для чего проводится оценка толерантности контрагентов к взяточничеству, в т.ч. проверка наличия у них собственных антикоррупционных процедур или политик, их готовности соблюдать требования настоящей Политики и включать в договоры антикоррупционные оговорки, а также оказывать взаимное содействие для этичного ведения бизнеса и предотвращения коррупции.

5.5. Информирование и обучение

Общество размещает настоящую Политику в свободном доступе на корпоративном сайте в сети Интернет, открыто заявляет о неприятии коррупции, приветствует и поощряет соблюдение принципов и требований настоящей Политики всеми контрагентами, своими Сотрудниками и иными лица, и содействует повышению уровня антикоррупционной культуры путем информирования и обучения.

5.6. Мониторинг и контроль

Общество осуществляет мониторинг внедренных адекватных процедур по предотвращению коррупции, контролирует соблюдение, а при необходимости совершенствует их.

6. ПОДАРКИ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСКИЕ РАСХОДЫ

В соответствии с Применимым антикоррупционным законодательством, подарки, а также представительские расходы, в том числе на деловое гостеприимство, которое Сотрудники от имени Общества могут совершать за других физических или юридических лиц, либо которые Сотрудники, в связи с их работой в Общества, могут получать от других лиц и организаций, при определенных обстоятельствах могут быть истолкованы как противозаконные.

В связи с этим, любые подарки и представительские расходы должны соответствовать совокупности следующих критериев:

(1) быть напрямую связанные с законными целями деятельности Компании, например, с презентацией или завершением бизнес-проектов, продвижением товаров или услуг, успешным исполнением контрактов, либо с общепринятыми праздниками, такими как Рождество и Новый год, Международный женский день, памятные даты и юбилеи и т.п.;

(2) быть разумно обоснованными, соразмерными и не являться предметами роскоши;

(3) не компрометировать способность получателя принимать непредвзятые и справедливые решения в связи с возложенными на него служебными и должностными полномочиями (обязанностями), а именно, но не ограничиваясь, предоставляться в обмен на информацию, преференциальное отношение или возможности, которые в ином случае не были бы предоставлены;

(4) не предоставлять собой скрытое вознаграждение за услугу, действие, бездействие, попустительство, покровительство, предоставление прав, принятие определенного решения о сделке, соглашении, лицензии, разрешении и т.п. или попытку оказать влияние на получателя с иной незаконной или неэтичной целью;

(5) не создавать для Общества репутационного риска в случае раскрытия информации о таких подарках или представительских расходах;

(6) не быть запрещенными законодательством, а также иными процедурами и политиками, применимыми к получателю;

(7) не накладывать на получателя какое-либо моральное обязательство;

(8) не противоречить принципам и требованиям настоящей Политики и другим внутренним документам Общества, и нормам Применимого антикоррупционного законодательства;

(9) пройти необходимые, установленные в Общества, согласующие процедуры. Быть санкционированными вышестоящим руководителем и тщательно задокументированными.

Указанные критерии распространяются и на расходы по организации от имени и/лил за счет Общества мероприятий, направленных на стимулирование потребительской активности, привлечение, удержание или развитие клиентской базы, а также мероприятия, связанные с активностью Общества в области связей с общественностью, СМИ, инвестиционным и профессиональным сообществом.

Не допускаются подарки от имени Общества, Генерального директора, Сотрудников и представителей Общества любым третьим сторонам в виде денежных средств, наличных или безналичных, а также их эквивалентов в любой валюте.

7. УЧАСТИЕ В БЛАГОТВОРИТЕЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И СПОНСОРСТВО

7.1.Общество не финансирует благотворительные и спонсорские проекты в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах.

8. УЧАСТИЕ В ПОЛИТИЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

8.1.Общество не финансирует политические партии, организации и движения в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах.

9. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ГОСУДАРСТВЕННЫМИ СЛУЖАЩИМИ

9.1. Общество воздерживается от оплаты любых расходов за государственных служащих и их близких родственников (или в их интересах) в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах, в том числе расходов на транспорт, проживание, питание, развлечения, PR-кампании и т.п., или получение ими за счёт Общества иной выгоды.

10.ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С СОТРУДНИКАМИ

10.1.Общество требует от своих Сотрудников соблюдения настоящей Политики, информируя их о ключевых принципах, требованиях и санкциях за нарушения.

10.2.Для формирования надлежащего уровня антикоррупционной культуры с новыми Сотрудниками проводится вводный тренинг по положениям настоящей Политики и связанных с ней документов, а для действующих Сотрудников проводятся периодические информационные семинары в очной и/или дистанционной форме.

10.3. Соблюдение Сотрудниками Общества принципов и требований настоящей Политики учитывается для выдвижения на вышестоящие должности, а также при наложении дисциплинарных взысканий.

11. ДОГОВОРНАЯ ПОЛИТИКА

11.1. Общество запрещает от ее имени или в ее интересах заключать любые внедоговорные соглашения с любыми категориями контрагентов, а именно письменные или устные соглашения, не включенные в основной текст договора с контрагентам или приложения к нему и, соответственно, не прошедшие принятые в Компании стандартные согласующие процедуры.

Любой заключенный с третьей стороной договор в своей письменной форме, включая все приложения к нему, являющиеся его неотъемлемой частью, должен содержать всю полноту условий и договоренностей, на которых заключается такой договор.

11.2. В целях соответствия Применимому антикоррупционному законодательству, а также     минимизации риска вовлечения Общества в коррупционную деятельность, в случае если установление Обществом договорных отношений с любой третьей стороной может нести повышенный коррупционный риск, любой заключаемый Обществом такой договор с таким контрагентом должен содержать антикоррупционную оговорку.

12. ДОЧЕРНИЕ КОМПАНИИ, СОВМЕСТНЫЕ ПРЕДПРИЯТИЯ, КОНТРАГЕНТЫ

12.1. Общество, в пределах своей компетенции, инициирует внедрение собственных антикоррупционных политик, аналогичных настоящей Политике, а также прилагает разумно возможные усилия, чтобы основополагающие принципы и требования настоящей Политики соблюдались в совместных предприятиях, обществах и объединениях, где участвует Общество, а также её контрагентами.

12.2.При участии в совместном предприятии, обществе или объединении Общество:

анализирует информацию о репутации потенциальных партнеров и участников и их толерантности к коррупции;

информирует их о принципах и требованиях настоящей Политики;

выступает за принятие аналогичной антикоррупционной политики в совместном предприятии, обществе или объединении.

13. ПЛАТЕЖИ ЧЕРЕЗ ПОСРЕДНИКОВ ИЛИ В ПОЛЬЗУ ТРЕТЬИХ ЛИЦ

13.1.Обществу и его Сотрудникам запрещается привлекать или использовать посредников, партнеров, агентов, совместные предприятия или иных лиц для совершения каких-либо действий, которые противоречат принципам и требованиям настоящей Политики или нормам применимого антикоррупционного законодательства.

13.2.Общество обеспечивает наличие процедур по проверке посредников, партнеров, агентов, совместных предприятий и иных лиц для предотвращения и/или выявления описанных выше нарушений в целях минимизации и пресечения рисков вовлечения Общества в коррупционную деятельность.

4. ВЕДЕНИЕ БУХГАЛТЕРСКИХ КНИГ И ЗАПИСЕЙ

14.1.Все финансовые операции должны быть аккуратно, правильно и с достаточным уровнем детализации отражены в бухгалтерском учете Общества, задокументированы и доступны для проверки.

14.2.В Обществе назначены Сотрудники, несущие персональную ответственность за подготовку и предоставление полной и достоверной бухгалтерской отчетности в установленные применимым законодательством сроки.

14.3.Искажение или фальсификация бухгалтерской отчетности Общества строго запрещены.

15. ОПОВЕЩЕНИЕ О НЕДОСТАТКАХ

15.1. При появлении у любого Сотрудника или иных лиц сомнений в правомерности или этичности своих действий, а также действий, бездействия или предложений других Сотрудников, контрагентов или иных лиц, которые взаимодействуют с Обществом, они могут сообщить об этом на юр. адрес Общества либо своему непосредственному руководителю, который, при необходимости, предоставит рекомендации и разъяснения относительно сложившейся ситуации.

16. ОТКАЗ ОТ ОТВЕТНЫХ МЕР И САНКЦИЙ

16.1. Общество заявляет о том, что ни один Сотрудник не будет подвергнут санкциям (в том числе уволен, понижен в должности, лишен премии) если он сообщил о предполагаемом факте коррупции, либо если он отказался дать или получить взятку, совершить коммерческий подкуп или оказать посредничество во взяточничестве, в том числе если в результате такого отказа у Общества возникла упущенная выгода или не были получены коммерческие и конкурентные преимущества.

17.АУДИТ И КОНТРОЛЬ

17.1. В Обществе на регулярной основе проводится внутренний и внешний аудит финансово-хозяйственной деятельности, контроль за полнотой и правильностью отражения данных в бухгалтерском учете и соблюдением требований применимого законодательства и внутренних нормативных документов Общества, в том числе принципов и требований, установленных настоящей Политикой.

17.2. В рамках процедур внутреннего контроля в Обществе проводятся проверки выполнения ключевых бизнес-процессов, включая выборочные проверки законности осуществляемых платежей, их экономической обоснованности, целесообразности расходов, в т.ч. на предмет подтверждения первичными учетными документами и соответствия требованиям настоящей Политики.

18. ОТЧЕТНОСТЬ

18.1. Генеральный директор Общества периодически рассматривает отчеты менеджмента о результатах работы по обеспечению соответствия деятельности Общества и его Сотрудников принципам и требованиям настоящей Политики и нормам применимого антикоррупционного законодательства.

19. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ

19.1. При выявлении недостаточно эффективных положений настоящей Политики или связанных с ней бизнес-процессов Общества, либо при изменении требований применимого законодательства Российской Федерации Генеральный директор организует выработку и реализацию плана действий по актуализации настоящей Политики и/или бизнес-процессов.

20.ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) НАСТОЯЩЕЙ ПОЛИТИКИ

20.1. Сотрудники независимо от занимаемой должности, несут персональную ответственность за соблюдение принципов и требований настоящей Политики, а также за действия (бездействие) подчинённых им лиц, нарушающие эти принципы и требования.

20.2. Поскольку Общество может быть подвергнуто санкциям за участие его Сотрудников, контрагентов и иных лиц в коррупционной деятельности, то по каждому разумно обоснованному подозрению или факту коррупции будут инициироваться служебные расследования в рамках, допустимых применимым законодательством.

20.3. Лица, виновные в нарушении требований настоящей Политики, могут быть привлечены к дисциплинарной, административной, гражданско-правовой или уголовной ответственности по инициативе Общества, правоохранительных органов или иных лиц в порядке и по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, локальными нормативными актами и трудовыми договорами.

Обновлено 18 мая 2020 г.